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金融常识私募股权投资:相关术语、构造架构、运作形式及流程(有助了解股权众筹)

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发表于 2019-11-4 16:29:19 | 显示全部楼层 |阅读模式


名词诠释:

有限合股企业:PE基金最常用的构造形式。由普通合股人和有限合股人组成,普通合股人对合股企业债权承当无穷连带义务,有限合股人以其认缴的出资额为限对合股企业债权承当义务。有限合股制私募股权基金是由投资治理公司和一部分及格投资者配合建立一个有限合股企业作为基金主体,投资者以出资额承当有限义务;投资治理公司为基金治理人也需要有一定比例的出资,并承当无穷连带义务。

GP普通合股人,有限合股制基金中承当基金治理人脚色的投资治理机构。

LP有限合股人,有限合股制基金中的投资者。天使投资:是权益本钱投资的一种形式,指富有的小我出资辅佐具有专门技术或怪异概念的原创项目或小型草创企业,停止一次性的前期投资。在我国著名的天使投资人有蔡文胜、雷军、周鸿祎、李开复等。

VC(VentureCapital,风险投资):由风险投资机构投入到新兴的、敏捷成长的、具有庞大合作潜力的企业中的一种权益本钱,即对长大期企业的投资。

PE(PrivateEquity,私募股权投资):与上述VC的界说对照来说,此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE首要指对已经构成一定例模的,并发生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业初次公然刊行前各阶段的权益投资,即处于种子期、草创期、成长期、扩大期、成熟期和Pre-IPO各个期间企业所停止的投资。首要可以分为三种:PE-Growth:投资扩大期及成熟期企业;PE-PIPE:投资已上市企业;PE-Buyout:企业并购,欧美很多著名私募股权基金公司首要营业。

PE FOFs私募股权母基金。指将投资人手中的资金集合起来,分离投资于数只PE基金的基金。这类范例的基金可以按照分歧PE基金的特点构建投资组合,有用分离投资风险。

许诺出资制:许诺出资是有限合股形式基金的特点之一,在资金筹集的进程中,普通合股人会要求初次建立时一定比例的投本钱金到位,而在后续的基金运作中,投资治理人按照项目进度的需要,以电话大概其他形式告诉有限合股人认缴残剩部分本金。与资金一次到位的出资方式相比,许诺出资制大猛进步了资金的利用效力。例如:分三次出资,40%,30%,30%,每次出资相隔6个月。假如投资者未能实时定期投入资金,他们依照协议将会被处以一定的罚金。

优先收益:又称“门坎收益率”,优先收益条目确保了一般合股人只要在基金投资表示良好之时才能从投资收益中获得一定比例的回报。凡是当投资收益跨越某一门坎收益率(有限合股人该当获得的最低投资回报)后,基金治理人材能依照约定的附带权益条目从逾额投资利润中获得一定比例的收益。例如:某PE产物规定,在投资人首先发出投本钱钱并获得年化5%优先回报的情况下,收取10%的净利润逾额收益分派。

IPO(InitialPublic Offerings,初次公然募股):指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。凡是,私募股权投资机构会期望以公道价格投资于未上市企业或公司,成为其股东,待企业或公司IPO后以高价退出,获得高额回报。

并购:一般指吞并和收买。吞并指两家大概更多的自力企业合并组成一家企业,凡是由一家占上风的公司吸收一家大概多家公司。收买指一家企业用现金大概有价证券采办另一家企业的股票大概资产,以获得对该企业的全数资产大概某项资产的一切权,或对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种首要退出方式。

尽责观察:在基金或公司层面临私募股权停止成功投资需要事前详实的观察。要停止持久投资,有需要在签约前考核分析买卖牵扯的所怀孕分。尽责观察要周全考核很多身分,比如治理团队的才能、公司业绩、买卖状态、投资计谋、正当证券等等。

关键人条目:由于私募股权基金投资风险较大,基金治理人的才能对于基金整体业绩的影响较大,因此基金条目中会有关键人条目,即基金团队中指定的焦点成员在全部基金存续时代不得分开,否则投资人有权要求召开合股人会议,提早对基金停止清算。

结合投资:对于一个投资项目,能够会有多个机构同时关注。当多个投资机构决议配合投资于该企业时,这样的投资方式被称作结合投资。一般来说,结合投资会有领投机构和跟投机构的区分,领投机构会负责分析待投资企业的贸易计划书可行性,跟投机构则首要介入商议投资条目。

过桥融资存款(Bridgefinancing):公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺遂推动所停止的短期存款,凡是刻日在1年之内,终极会被永久性的本钱如股权投资者或持久债权人所取代。过桥融资存款的供给者通常为承销商或私募投资者,凡是这笔存款不是以现金方式付出利息,而是在IPO或私募成功后以股票方式付出。

构造架构:

今朝国内的PE(私募股权投资基金)首要有三种构造架构:公司制、合股制和信任制。

架构一:公司制

公司制基金的投资者作为股东介入基金的投资,依法享有《公司法》规定的股东权利,并以其出资为限对公司债权承当有限义务。基金治理人的存在可有两种形式:一种是以公司常设的董事身份作为公司高级治理职员间接介入公司投资治理;另一种是之内部治理公司的身份接管基金拜托停止投资治理。公司制基金的特点:需要交纳企业所得税;股份可以上市;投资收益可以保存继续投资;企业所得税之外投资者需要交纳小我所得税,触及两重纳税。

架构二:有限合股制合股制

基金很少采用普通合股企业形式,一般采用有限合股形式。有限合股制基金的投资人作为合股人介入投资,依法享有合股企业财富权。其中的普通合股人代表基金对外利用民事权利,并对基金债权承当无穷连带义务。其他投资者作为有限合股人以其认缴的出资额为限对基金债权承当连带义务。从国际行业理论来看,基金治理人一般不作为普通合股人,而是接管普通合股人的拜托对基金投资停止治理,但两者一般具有关联关系。国内今朝的理论则通常为基金治理人担任普通合股人。有限合股制特点:普通合股人(GP)与有限合股人(LP)配合组成有限合股企业,其中私募股权投资公司作为GP,倡议设立有限合股企业,并认缴少部分出资,而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承当无穷义务,负责基金的投资、运营和治理,并每年提取基金总额的一定比例作为基金治理费;LP承当有限义务,不介入公司治理,分享合股收益,同时享有知情权、征询权等。

架构三:信任制信任制

基金由基金持有人作为拜托人兼受益人出资设立信任,基金治理人依照基金信任条约作为受托人,以自己的名义为基金持有人的好处利用基金财富权,并承当响应的受托人义务。信任制特点:类似有限合股,一样有免税职位;但资金需要一步到位,利用效力低;触及信任中心机构,增加基金的运作本钱。

运作形式及流程:

(1)私募股权基金运作形式:一支PE基金会投资于多个项目,有限合股制私募股权基金的运作形式以下图所示。

(2)私募股权基金的运作流程:PE基金的运作流程可以细分为四个环节:募资、投资、治理、退出。募资:PE的资金来历普遍而复杂,在国外PE资金首要包括养老金、保险基金、捐赠基金、至公司、金融机构的投资、敷裕小我资金,甚至是政府资金、基金中的基金等。投资:PE在筹足资金建立后,即进入投资阶段。他们先从投资银行、掮客人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息,然落后行尽责观察,按照对创业者的本质、市场远景、产物技术、公司治理等方面的判定,挑选以为牢靠的方针企业,肯定投资范例、投资范围、投资战略、投资阶段,并与被投资企业就股份分派、绩效评价、董事会席位分派等告竣投资协议后再停止投资,最初真正可以获得PE本钱支持的项目仅在1%左右。治理:分歧PE基金对于企业投资后的治理要求有区分,大都PE不希望干涉企业的平常经营治理,只是在企业决议时积极出谋献策。基金公司一般会指派专门的股权治理负责人入驻企业的董事会,并要求企业董事会不能过于庞大,免得基金公司没法对企业成长决议起感化。PE基金与企业会签定对赌协议(又称估值调剂协议)、反稀释条目(落后投资人不能稀释之前投资人的股权)、优先清偿条目(企业治理人不得先于基金公司退出企业)等。退出:PE投资一个重要的特征是基金都是有存续刻日的,存续期满基金就会闭幕,投资者应获得付出。是以,在投资伊始PE就起头斟酌套现退出的题目。一般而言,PE投资的退出有四种方式:境内外本钱市场公然上市、股权让渡、将方针企业分拆出售、清算。

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